ОПУ — Общие положения и условия

ОПУ ОБЩИЕ ТЕРМИНЫ И УСЛОВИЯ ПРОДАЖИ, ДОСТАВКИ, ДОГОВОРА И ОПЛАТЫ BioPharmatec GMBH

1. ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ

Мы, компания BioPharmatec GmbH, готовы заключить договор исключительно на основе этих Общих условий, напечатанных на немецком языке. Мы отвергаем применимость других положений и условий, в частности, в той мере, в какой они противоречат или отклоняются от наших положений и условий. Мы, компания BioPharmatec GmbH, не связаны такими общими положениями и условиями. Все поставки, включая поставки в рамках будущих деловых операций, регулируются исключительно нашими положениями и условиями.

2. КОНТРАКТНОЕ ПРОИЗВОДСТВО / КОНТРАКТНОЕ НАПОЛНЕНИЕ

Предложение чисто контрактного производства не включает в себя юридическую экспертизу товарного вида. Если такая экспертиза необходима, она должна быть заказана клиентом отдельно. Как производитель, мы не несем никакой ответственности и не даем никаких гарантий в отношении товарного вида в отношении состава, дозировки, текста маркировки и т.д.. Если в этом отношении были сделаны заявления, то они применяются исключительно в качестве обмена информацией. Если в процессе производства выяснится, что реализация технически невозможна или возможна только с неоправданными дополнительными затратами, мы вправе отказаться от реализации. В этом случае все полученные услуги должны быть возмещены. Любая дальнейшая компенсация исключается. Расчеты наших продуктов основаны на количестве, указанном в рецептах. Из-за неизбежных производственных потерь сырья количество товара может отличаться от заказанного примерно на 10%.

3. ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА

Наши предложения всегда могут быть изменены, за исключением случаев, когда они ограничены по времени. Заказы считаются принятыми, если они были подтверждены нами в письменном виде. Наше письменное подтверждение является исключительно авторитетным для содержания договорных отношений. Образцы считаются типовыми; свойства образца не гарантируются. Заказчик обязан возместить ущерб и оградить нас от всех претензий третьих лиц. Заказчик несет полную ответственность за правильность — в частности, но не исключительно, безопасность, чистоту, товарный вид, идентичность, концентрацию и т.д. — предоставленного им сырья (возможно, через третьих лиц).

4. ДОСТАВКА

4.1

Доставка осуществляется на условиях франко-завод.

4.2

Сроки и даты поставок и услуг, обещанные нами, всегда являются лишь приблизительными, за исключением случаев, когда фиксированный срок или фиксированная дата были явно обещаны или согласованы. Если отправка была согласована, сроки и даты доставки относятся к моменту передачи экспедитору, перевозчику или другой третьей стороне, которой поручена транспортировка.

4.3

Мы можем — без ущерба для наших прав, вытекающих из невыполнения клиентом своих обязательств — потребовать от клиента продлить сроки поставки и исполнения обязательств или перенести даты поставки и исполнения обязательств на период, в течение которого клиент не выполняет свои договорные обязательства перед нами.

4.4

BioPharmatec не несет ответственности за невозможность поставки или задержки в поставке в той мере, в какой они вызваны форс-мажорными обстоятельствами или другими событиями, не предвиденными на момент заключения контракта (напр. операционные сбои любого рода, трудности с закупкой материалов или энергии, транспортные задержки, забастовки, законные локауты, нехватка рабочей силы, энергии или сырья, трудности с получением необходимых официальных разрешений, официальные меры или неспособность поставщиков осуществить поставку или поставить товар правильно или в срок; неспособность клиентов своевременно предоставить сырье, упаковочные материалы, банки, крышки, этикетки, упаковочные вкладыши, складные коробки и т.д.), за которые мы не несем ответственности. Если такие события значительно усложняют или делают невозможным для нас поставку или выполнение заказа, и эти препятствия носят не только временный характер, мы имеем право отказаться от договора.

4.5

Однако в случае непоставки, за которую мы не несем ответственности, покупатель имеет право аннулировать заказ не ранее чем через 8 недель после согласованной даты поставки. От дальнейших претензий покупатель отказывается. Исключение составляют требования о возмещении ущерба, причиненного жизни, телу или здоровью, если мы несем ответственность за нарушение обязательств, а также другие убытки, основанные на умышленном или грубо халатном нарушении обязательств. Нарушение обязанностей компанией BioPharmatec GmbH приравнивается к нарушению обязанностей законным представителем или викарным агентом. В случае аннулирования заказа клиент обязан, с учетом дальнейших требований, возместить нам ущерб, понесенный в связи с расходами и любой упущенной выгодой.

4.6

Риск переходит к клиенту не позднее момента передачи товара экспедитору, перевозчику или другой третьей стороне, назначенной для осуществления отгрузки. Это также относится к случаям частичной поставки. Если отправка или передача товара задерживается из-за обстоятельств, за которые отвечает клиент, риск переходит к клиенту в тот момент, когда предмет поставки готов к отправке и мы уведомили клиента об этом.

4.7

Расходы на хранение после перехода риска несет покупатель. В случае хранения на складе компании BioPharmatec GmbH стоимость хранения составляет 0,25 % от суммы счета за предметы поставки, подлежащие хранению, за неделю с истекшим сроком годности. Мы оставляем за собой право требовать более высокую или более низкую стоимость хранения.

5. УПАКОВКА

Если упаковка осуществляется в контейнеры, предоставленные клиентом, не дается никакой гарантии на пригодность упаковки. Мы имеем право, но не обязаны, уведомить о непригодности упаковочного материала. Если в течение двух недель не будет произведена последующая поставка забракованного упаковочного материала, мы будем иметь право использовать подходящий материал за счет клиента. О повреждениях при транспортировке необходимо немедленно сообщить нам. Если отправка была поручена экспедитору, полученный ущерб должен быть отмечен в накладной. Во всех случаях повреждения при транспортировке необходимо соблюдать соответствующие условия перевозчика, а также требовать возмещения ущерба от перевозчика. Мы имеем право осуществлять частичные поставки или оказывать частичные услуги в любое время. Допускаются избыточные или короткие поставки в размере не более 10 % от договорного количества.

6. ЖЕСТОКОЕ ОБРАЩЕНИЕ

Соблюдение наших обязательств по поставке и исполнению предполагает надлежащее и своевременное выполнение обязательств клиента.

6.1

Покупатель обязан осмотреть товар в течение трех рабочих дней после его получения. О дефектах, выявленных при осмотре с должной тщательностью, необходимо сообщить нам в письменном виде или по электронной почте в течение этого срока, о других дефектах — сразу после их обнаружения. Претензии, поданные позднее, не будут приняты к рассмотрению. Отклоненные товары должны храниться у покупателя до принятия нами окончательного решения об отказе или признании гарантийных обязательств и могут быть возвращены только с нашего согласия. В любом случае, покупатель должен разрешить нам осмотреть товар, при необходимости с помощью третьей стороны, уполномоченной нами.

6.2

Отклонения от фактического веса фасовки возможны из-за отклонения удельного веса отдельных партий и не являются дефектом в рамках правил предварительной фасовки.

6.3

Любые жалобы могут рассматриваться как снижение цены только в том случае, если они одновременно документированы аккредитованной лабораторией DAkkS (Deutsche Akkreditierungsstelle GmbH), и должны быть сообщены сразу после получения лабораторных документов, без ущерба для срока подачи жалобы, указанного в п. 6.1).

6.4

В случае контрактного производства мы не берем на себя никаких гарантий в отношении химических, физических и микробных реакций готового продукта, обусловленных рецептурой. Мы также исключаем все требования о возмещении ущерба в соответствии с разделом 7 «Срок давности, ограничение ответственности» ниже. Клиент несет ответственность за анализ готовой продукции. Клиент может поручить нам провести анализ готовой продукции отдельно и за свой счет.

6.5

Гарантия на химическую стабильность, технический срок хранения, микробиологическое развитие и реакцию конечного продукта с первичной упаковкой предоставляется только после проведения 6-9-недельного стресс-теста, который проводится только после оформления отдельного заказа. Расходы на любые анализы, заказанные клиентом, мы не покрываем. Правильная маркировка в соответствии с пищевым законодательством при продаже товара не зависит от обозначения нашего продукта и является обязанностью покупателя.

6.6

Мы принимаем сырье, предоставленное клиентом по договоренности. Товары могут быть отправлены нам после получения подтверждения заказа, но не раньше. Расходы на хранение сырья, полученного до подтверждения заказа, несет заказчик. В случае хранения на складе компании BioPharmatec GmbH расходы на хранение составляют 0,25% от суммы счета за подлежащие хранению предметы поставки в неделю. Мы оставляем за собой право требовать демонстративно более высокую или более низкую стоимость хранения. Товар принимается, отпускается и перерабатывается только при наличии соответствующего сертификата анализа, накладной и подробной информации о сроке годности и номере партии. В противном случае сырые товары не могут быть обработаны.

6.7

BioPharmatec GmbH не несет ответственности в случае несанкционированного использования товара третьими лицами или использования, хранения, обработки и т.д. поставленного товара не по назначению, если только не будет доказано, что существующие дефекты возникли бы даже без такого несанкционированного использования или ненадлежащего использования.

7. СРОК ДАВНОСТИ, ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

7.1

Срок исковой давности по претензиям, связанным с дефектами, истекает через 12 месяцев после поставки товара клиенту, но не ранее, чем по истечении указанного срока годности. Несмотря на это, § 479 BGB применяется к сроку исковой давности для регрессных требований.

7.2

Если, несмотря на всю должную заботу, поставленный товар имеет дефект, который уже присутствовал на момент перехода риска, мы, по нашему усмотрению, либо отремонтируем товар, либо поставим замену (последующее исполнение), при условии надлежащего и своевременного уведомления о дефектах. Нам всегда должна быть предоставлена возможность последующего исполнения в течение разумного периода времени. Любые права на регресс остаются незатронутыми вышеуказанным положением без ограничений. Если последующее исполнение не будет выполнено дважды, клиент может — без ущерба для любых требований о возмещении ущерба — отказаться от договора или уменьшить вознаграждение.

7.3

Претензии по дефектам не возникают в случае лишь незначительного отклонения от согласованного качества, лишь незначительного ухудшения пригодности к использованию, естественного износа или повреждений, возникших после перехода риска в результате неправильного или небрежного обращения, чрезмерного использования или вследствие особых внешних воздействий, не предусмотренных договором. Если клиент или третьи лица осуществляют ненадлежащие модификации или другие виды обработки, претензии по дефектам и их последствиям также не принимаются.

7.4

Претензии заказчика в отношении расходов, понесенных в целях последующего исполнения, в частности, транспортных, командировочных, трудовых и материальных затрат, исключаются, если расходы увеличиваются из-за того, что поставленные нами товары впоследствии были доставлены в место, отличное от филиала заказчика, или в место, отличное от места поставки, явно оговоренного в каждом конкретном случае, если только передача не соответствует их предполагаемому использованию.

7.5

Право регресса клиента против нас существует только в том случае, если клиент не заключил со своим покупателем никаких соглашений, выходящих за рамки обязательных по закону претензий по дефектам. Параграф 7.4 также применяется к объему права клиента на регресс против поставщика.

7.6

Вышеуказанные ограничения ответственности не распространяются на выполнение существенных договорных обязательств или в случае гарантированных характеристик. Однако наша ответственность за ущерб, как правило, ограничивается таким ущербом, который можно было предвидеть на момент заключения договора, принимая во внимание все известные или узнаваемые обстоятельства при должном усердии. Кроме того, мы несем ответственность за косвенный и побочный ущерб, возникший в результате дефектов товара, только в том случае, если такой ущерб обычно ожидается при использовании товара по назначению.

7.7

Вышеуказанные ограничения не распространяются: на ущерб, причиненный жизни, телу или здоровью, основанный на небрежном нарушении обязанностей с нашей стороны или на намеренном или грубом небрежном нарушении обязанностей одним из наших законных представителей или доверенных лиц; на другие убытки, основанные на нашем грубом небрежном нарушении обязанностей или на намеренном или грубом небрежном нарушении обязанностей одним из наших законных представителей или доверенных лиц; на ответственность по закону об ответственности за продукцию. Все вышеперечисленные правила ответственности также в равной степени относятся к личной ответственности наших законных представителей, исполнительных органов, сотрудников и других доверенных лиц.

8. ЦЕНЫ, УСЛОВИЯ ОПЛАТЫ, ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПОКУПАТЕЛЯ ПО СОТРУДНИЧЕСТВУ

Все цены указаны строго нетто на условиях франко-завод, если не оговорено иное. Суммы счетов подлежат оплате в евро без вычета в течение срока оплаты, указанного в счете. Любые расходы на доставку оплачиваются дополнительно. Клиент несет полную ответственность за все таможенные формальности, обработку импорта и таможенное оформление; клиент также несет таможенные пошлины, сборы, налоги, расходы и сборы. Мы ни в коем случае не считаемся дистрибьютором. Все пограничные перевозки осуществляются от имени клиента.

8.1

Последующие изменения цен нашими поставщиками в любом случае остаются в силе и могут быть переданы покупателю. Только количество, масса и вес, определенные нашими заводами или распределительными центрами на момент отгрузки, являются определяющими для выставления счета. Наши счета подлежат оплате нетто сразу после получения счета, если иное не оговорено в письменном виде. Если срок оплаты превышен, мы имеем право начислять проценты на покупную цену по ставке 9% сверх соответствующей базовой ставки Европейского центрального банка с даты наступления срока оплаты. Мы однозначно оставляем за собой право требовать возмещения убытков в случае невыполнения обязательств. Мы также имеем право приостановить дальнейшие поставки до тех пор, пока покупатель не погасит все просроченные требования в полном объеме. Мы оставляем за собой право переуступить право требования третьим лицам.

8.2

Заказчик должен оказывать нам поддержку в выполнении услуг, предусмотренных договором. Заказчик обязан своевременно предоставлять услуги, которые должны быть им оказаны (например, уведомление об адресе доставки, доставка этикеток, доставка подходящей упаковки, доставка предоставленного сырья). В случае задержки со стороны заказчика мы имеем право выставить счет на наши производственные расходы, понесенные до этого момента. В этом случае просрочка со стороны заказчика наступает не позднее чем через 14 дней после получения от нас письменного требования. Право заказчика на отказ от исполнения исключается. Взаимозачет со стороны заказчика допускается только в том случае, если его встречное требование признано нами в письменном виде или установлено в судебном порядке. Если счет не оплачен, мы имеем право начислить процентную ставку, согласованную в соответствии с п. 8.1. настоящих условий. Мы имеем право, несмотря на любые положения клиента об обратном, первоначально зачесть платежи в счет погашения более старых задолженностей клиента. В этом случае мы должны немедленно проинформировать клиента о типе и сумме зачета. Платеж считается совершенным только тогда, когда мы можем распорядиться суммой. Чеки и векселя принимаются только в счет исполнения обязательств.

9. ОГОВОРКА О ПРАВЕ СОБСТВЕННОСТИ

9.1

Все поставленные товары остаются нашей собственностью до тех пор, пока клиент не урегулирует все претензии, в частности, претензии по текущим векселям и чекам, а также претензии по соответствующему балансу деловых отношений с нами.

9.2

Обработка и переработка товаров, поставленных с сохранением права собственности, осуществляется для нас как производителя в соответствии с § 950 BGBB, при этом на нас не возлагаются никакие обязательства. В случае переработки клиентом других товаров, не принадлежащих нам или поставленных нами, мы имеем право на совместное владение новым товаром в соотношении фактурной стоимости товара, поставленного с сохранением права собственности, и фактурной стоимости переработанного товара. То же самое применяется в случае смешивания.

9.3

Если срок сохранения права собственности истекает в результате комбинирования, обработки или смешивания, клиент настоящим передает нам права, которые он имеет на новый товарный запас или новый товар, в размере соответствующей фактурной стоимости товаров, поставленных с сохранением права собственности. Клиент должен хранить новый запас или новый товар для нас бесплатно. Возникшие в результате этого права совместного владения также считаются нашей сохраненной собственностью.

9.4

Покупатель имеет право перепродавать зарезервированные товары в ходе обычной коммерческой деятельности при условии, что он не имеет задолженности по платежам в наш адрес. Заказчик обязан согласовывать сохранение права собственности со своими клиентами. Претензии покупателя, связанные с перепродажей, считаются уступленными нам уже сейчас в размере покупной цены, приходящейся на товары с сохранением права собственности. Мы принимаем эту уступку уже сегодня. Сохранение права собственности прекращается в случае перепродажи или после выплаты нам полной стоимости покупки. Если клиент заключает или уже заключил договор о текущем счете со своими покупателями, в результате которого требование от перепродажи не переходит непосредственно к нам, требование по текущему счету к покупателю клиента будет считаться уступленным нам уже сейчас. Мы, в свою очередь, настоящим принимаем эту уступку. Все требования покупателя от перепродажи зарезервированных товаров, которые были уступлены нам на основании этого условия, служат обеспечением требования в той же степени, что и сами зарезервированные товары.

9.5

Клиент обязан незамедлительно сообщить нам о принятии мер принудительного исполнения в отношении зарезервированного имущества. Если у клиента возникнут претензии к страховщику или другим третьим лицам в результате повреждения, уменьшения, потери или иного уничтожения товара, на который распространяется право собственности, эти претензии вместе со всеми дополнительными правами передаются нам в пределах стоимости товара, на который распространяется право собственности на момент поставки, и мы принимаем эту передачу. Сохранение права собственности обусловлено таким образом, что оно прекращается сразу же после полной оплаты всех требований, вытекающих из деловых отношений. В этом случае право собственности на зарезервированный товар переходит к покупателю, и он также получает право на уступленные требования. Если стоимость ценных бумаг превышает наши требования более чем на 20%, мы должны выпустить ценные бумаги по нашему выбору по требованию клиента.

10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ КЛИЕНТА

Клиент несет единоличную ответственность за все текстовые и рекламные заявления на упаковке и в контексте размещения на рынке. В том случае, если в связи с соответствующей правовой ситуацией у нас все же возникает ответственность, заказчик обязуется возместить нам любые претензии и выплатить соответствующую компенсацию за ущерб, включая все расходы на защиту от таких претензий. В частности, это относится к любым судебным издержкам и судебным расходам. Данное положение также применяется, если коммерциализация соответствующего продукта ущемляет права третьих лиц (например, патентные права и т.п.). Это, в частности, относится к случаям, когда наши товары экспортируются клиентом на территории за пределами Федеративной Республики Германия, особенно если наши товары нарушают права собственности третьих лиц. То же самое относится к случаям, когда физические травмы или ущерб здоровью или имуществу наступают в результате неправильного использования.

11. МЕСТО ИСПОЛНЕНИЯ

Если в подтверждении заказа не указано иное, местом выполнения заказа является зарегистрированный офис компании BioPharmatec GmbH.

12. МЕСТО ЮРИСДИКЦИИ / ВЫБОР ПРАВА

Местом юрисдикции является компетентный суд по юридическому адресу компании BioPharmatec GmbH. Однако мы дополнительно имеем право предъявлять претензии клиенту по его общему месту юрисдикции или по другому месту юрисдикции, предусмотренному законом, правом ЕС или международным правом. Реализация, применение и толкование настоящих Общих условий, заключенных на их основе договоров и деловых отношений с клиентом в целом всегда регулируются исключительно немецким законодательством, за исключением положений Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров.

13. ПОЛОЖЕНИЕ О ДЕЛИМОСТИ

Если отдельные положения настоящих Общих условий и/или соответствующих дополнительных индивидуальных договорных положений с клиентом, включая само это положение, полностью или частично утрачивают силу, действительность остальных положений или частей таких положений остается незатронутой. Недействительное положение должно быть заменено действительными положениями, которые как можно ближе соответствуют экономическому смыслу недействительного положения. В случае сомнений вместо них применяются соответствующие законодательные положения.