AV - Algemene Voorwaarden
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR VERKOOP, LEVERING, OVEREENKOMST EN BETALING VAN BioPharmatec GMBH
1. TOEPASSINGSGEBIED
Wij, de firma BioPharmatec GmbH, zijn bereid uitsluitend op basis van deze Algemene Voorwaarden, die in het Duits zijn gedrukt, een overeenkomst te sluiten. Wij wijzen de toepasselijkheid van andere voorwaarden af, in het bijzonder voor zover deze in strijd zijn met of afwijken van onze voorwaarden. Wij, BioPharmatec GmbH, zijn niet gebonden aan dergelijke algemene voorwaarden. Alle leveringen, ook die uit toekomstige zakelijke transacties, worden uitsluitend beheerst door onze algemene voorwaarden.
2. CONTRACTPRODUCTIE / CONTRACTVULLING
De zuivere contractproductieaanbieding omvat geen wettelijk onderzoek naar verkoopbaarheid. Als dit vereist is, moet de klant dit apart bestellen. Als fabrikant aanvaarden wij geen aansprakelijkheid of garantie voor verhandelbaarheid met betrekking tot samenstelling, dosering, etikettekst enz. Indien hierover uitspraken zijn gedaan, gelden deze uitsluitend als informatie-uitwisseling. Indien tijdens de productie blijkt dat uitvoering technisch onmogelijk is of alleen mogelijk is met niet te rechtvaardigen extra kosten, staat het ons vrij uitvoering te weigeren. In dit geval worden alle ontvangen prestaties terugbetaald. Verdere schadevergoeding is uitgesloten. Onze productberekening is gebaseerd op de in de recepten vermelde hoeveelheden. Door onvermijdelijke productiegerelateerde grondstofverliezen kan de geleverde hoeveelheid ca. 10% afwijken van de bestelde hoeveelheid.
3. AANBOD EN SLUITING VAN HET CONTRACT
Onze aanbiedingen kunnen altijd worden gewijzigd, tenzij ze beperkt zijn in de tijd. Bestellingen worden geacht te zijn aanvaard als ze schriftelijk door ons zijn bevestigd. Onze schriftelijke bevestiging is uitsluitend bepalend voor de inhoud van de contractuele relatie. Monsters worden beschouwd als typemonsters; de eigenschappen van het monster worden niet gegarandeerd. De klant is verplicht om ons te vrijwaren en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van derden. De klant is als enige aansprakelijk voor de juistheid - in het bijzonder maar niet uitsluitend veiligheid, zuiverheid, verhandelbaarheid, identiteit, concentratie etc. - van de door hem (eventueel via derden) aangeleverde grondstoffen.
4. LEVERING
4.1
Leveringen zijn af fabriek.
4.2
Door ons toegezegde termijnen en data voor leveringen en diensten gelden altijd slechts bij benadering, tenzij uitdrukkelijk een vaste termijn of een vaste datum is toegezegd of overeengekomen. Indien verzending is overeengekomen, hebben leveringstermijnen en -data betrekking op het tijdstip van overhandiging aan de expediteur, vervoerder of andere derde die met het transport is belast.
4.3
Wij kunnen - onverminderd onze rechten die voortvloeien uit het verzuim van de klant - eisen dat de klant de leverings- en uitvoeringstermijnen verlengt of leverings- en uitvoeringstermijnen uitstelt met de periode waarin de klant zijn contractuele verplichtingen jegens ons niet nakomt.
4.4
BioPharmatec is niet aansprakelijk voor onmogelijkheid van levering of voor vertragingen in de levering voor zover deze worden veroorzaakt door overmacht of andere gebeurtenissen die niet te voorzien waren op het moment van het sluiten van het contract (bijv. bedrijfsstoringen van welke aard dan ook, moeilijkheden bij het verkrijgen van materialen of energie, vertragingen bij het vervoer, stakingen, wettelijke uitsluitingen, tekorten aan arbeidskrachten, energie of grondstoffen, moeilijkheden bij het verkrijgen van de noodzakelijke officiële vergunningen, officiële maatregelen of het niet, niet juist of niet op tijd leveren door leveranciers; het niet op tijd leveren door klanten van grondstoffen, verpakkingsmaterialen, blikken, deksels, etiketten, inlegvellen, vouwdoosjes, enz. Indien dergelijke gebeurtenissen de levering of prestatie voor ons aanzienlijk bemoeilijken of onmogelijk maken en de belemmering niet slechts van tijdelijke aard is, hebben wij het recht ons terug te trekken uit de overeenkomst.
4.5
In het geval van niet-levering waarvoor wij niet verantwoordelijk zijn, heeft de koper echter het recht om het contract op zijn vroegst 8 weken na de overeengekomen leveringsdatum te ontbinden. Van verdere aanspraken wordt afstand gedaan. Uitgesloten hiervan zijn aanspraken op vergoeding van schade als gevolg van letsel aan leven, lichaam of gezondheid, indien wij verantwoordelijk zijn voor het plichtsverzuim, en andere schade op grond van opzettelijk of grof nalatig plichtsverzuim. Plichtsverzuim door BioPharmatec GmbH staat gelijk aan plichtsverzuim door een wettelijke vertegenwoordiger of plaatsvervanger. In het geval van een annulering van een bestelling is de klant verplicht, onder voorbehoud van verdere aanspraken, om ons te vergoeden voor de geleden schade voor de kosten en eventuele winstderving.
4.6
Het risico gaat uiterlijk op de klant over op het moment dat de goederen worden overhandigd aan de expediteur, vervoerder of andere derde partij die is aangewezen om de verzending uit te voeren. Dit geldt ook bij deelleveringen. Als de verzending of overhandiging wordt vertraagd door een omstandigheid waarvoor de klant verantwoordelijk is, gaat het risico over op de klant op het moment dat het leveringsvoorwerp klaar is voor verzending en wij de klant hiervan op de hoogte hebben gesteld.
4.7
De opslagkosten na risico-overgang zijn voor rekening van de klant. Bij opslag door BioPharmatec GmbH bedragen de opslagkosten 0,25 % van het factuurbedrag van de op te slaan leveringsartikelen per verstreken week. Wij behouden ons het recht voor om aantoonbaar hogere of lagere opslagkosten te vorderen.
5. VERPAKKING
Als de verpakking wordt uitgevoerd in containers die door de klant zijn geleverd, wordt geen garantie gegeven voor de geschiktheid van de verpakking. Wij zijn gerechtigd, maar niet verplicht, om ongeschikt verpakkingsmateriaal aan te melden. Indien binnen twee weken geen nalevering van het afgekeurde verpakkingsmateriaal plaatsvindt, hebben wij het recht om op kosten van de klant geschikt materiaal te gebruiken. Transportschade moet onmiddellijk aan ons worden gemeld. Als een expediteur met de verzending is belast, moet de opgelopen schade op de vrachtbrief worden vermeld. In alle gevallen van transportschade moeten de respectieve voorwaarden van de vervoerder in acht worden genomen en moet de schade ook bij de vervoerder worden gereclameerd. Wij zijn te allen tijde gerechtigd tot deelleveringen of deelprestaties. Meer- of minderleveringen van maximaal 10% van de contractuele hoeveelheid zijn toegestaan.
6. MISHANDELING
Het nakomen van onze leverings- en prestatieverplichtingen veronderstelt de juiste en tijdige nakoming van de verplichtingen van de klant.
6.1
De klant is verplicht de goederen binnen drie werkdagen na ontvangst te inspecteren. Gebreken die bij deze inspectie met de nodige zorgvuldigheid worden herkend, moeten binnen deze termijn schriftelijk of per e-mail aan ons worden gemeld, andere gebreken onmiddellijk na ontdekking. Later ingediende reclames worden niet in behandeling genomen. Afgekeurde goederen moeten door de klant worden bewaard tot onze definitieve beslissing over de afkeuring of erkenning van garantieverplichtingen en mogen alleen met onze toestemming worden geretourneerd. In elk geval moet de klant ons toestaan de goederen te inspecteren, indien nodig door een door ons gemachtigde derde.
6.2
Afwijkingen van het werkelijke vulgewicht zijn mogelijk door afwijkende specifieke gewichten van individuele batches en zijn geen defect binnen het bereik van de voorschriften voor voorverpakken.
6.3
Eventuele klachten worden alleen als prijsverlagend behandeld als ze tegelijkertijd worden gedocumenteerd door een DAkkS (Deutsche Akkreditierungsstelle GmbH) geaccrediteerd laboratorium en moeten onmiddellijk na ontvangst van de laboratoriumdocumenten worden gemeld, onverminderd de klachttermijn in nr. 6.1).
6.4
In het geval van contractfabricage geven we geen garantie met betrekking tot de chemische, fysische en microbiële reacties van het eindproduct als gevolg van het recept. We sluiten ook alle schadeclaims uit onder voorbehoud van punt 7 “Verjaring, beperking van aansprakelijkheid” hieronder. De klant is verantwoordelijk voor het analyseren van de eindproducten. De klant kan ons de eindproducten afzonderlijk en op eigen kosten laten analyseren.
6.5
Garantie voor de chemische stabiliteit, technische houdbaarheid, microbiologische ontwikkeling en reactie van het eindproduct met de primaire verpakking wordt alleen gegeven nadat een stresstest van 6-9 weken is uitgevoerd, waarbij dit alleen wordt uitgevoerd nadat een aparte bestelling is geplaatst. De kosten van eventuele analyses in opdracht van de klant worden niet door ons gedekt. De correcte etikettering volgens de levensmiddelenwetgeving bij de verkoop van de goederen staat los van onze productaanduiding en is de verantwoordelijkheid van de klant.
6.6
We accepteren grondstoffen die op afspraak door de klant worden geleverd. De goederen kunnen naar ons worden verzonden nadat de orderbevestiging is ontvangen, maar niet eerder. Opslagkosten voor grondstoffen ontvangen vóór de orderbevestiging zijn voor rekening van de klant. Bij opslag door BioPharmatec GmbH bedragen de opslagkosten 0,25 % van het factuurbedrag van de op te slaan leveringsartikelen per week. Wij behouden ons het recht voor om aantoonbaar hogere of lagere opslagkosten te eisen. De goederen worden alleen geaccepteerd, vrijgegeven en verwerkt met een bijbehorend analysecertificaat, afleverbon en gegevens over de houdbaarheidsdatum en het chargenummer. Anders kunnen de grondstoffen niet worden verwerkt.
6.7
BioPharmatec GmbH is niet aansprakelijk als derden met de goederen knoeien of als de geleverde goederen niet worden gebruikt, opgeslagen of behandeld etc. zoals bedoeld, tenzij kan worden aangetoond dat bestaande gebreken ook zonder dergelijke knoeien of onjuist gebruik zouden zijn opgetreden.
7. VERJARINGSTERMIJN, BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
7.1
Claims voor gebreken verjaren 12 maanden na levering van de goederen aan de klant, maar op zijn vroegst na het verstrijken van een bepaalde houdbaarheidsdatum. In afwijking hiervan is § 479 BGB van toepassing op de verjaringstermijn voor regresvorderingen.
7.2
Indien de geleverde goederen ondanks alle zorgvuldigheid een gebrek vertonen dat reeds op het tijdstip van de risico-overgang aanwezig was, zullen wij naar onze keuze de goederen herstellen of vervangende goederen leveren (nakoming achteraf), mits de gebreken naar behoren en tijdig worden gemeld. Wij moeten altijd in de gelegenheid worden gesteld om binnen een redelijke termijn alsnog te leveren. Eventuele regresrechten blijven onaangetast door de bovenstaande bepaling zonder beperking. Als de nakoming achteraf twee keer mislukt, kan de klant - onverminderd eventuele schadeclaims - het contract opzeggen of de vergoeding verlagen.
7.3
Aanspraken op gebreken bestaan niet bij slechts onbeduidende afwijkingen van de overeengekomen kwaliteit, bij slechts onbeduidende aantasting van de bruikbaarheid, bij natuurlijke slijtage en bij schade die na de risico-overgang ontstaat als gevolg van onjuiste of nalatige behandeling, overmatig gebruik of door bijzondere externe invloeden die niet in het contract zijn voorzien. Indien de klant of derden ondeskundige wijzigingen of andere bewerkingen uitvoeren, bestaan er ook geen aanspraken op gebreken voor deze en de daaruit voortvloeiende gevolgen.
7.4
Aanspraken van de klant voor kosten die ontstaan door de nakoming achteraf, in het bijzonder transport-, reis-, arbeids- en materiaalkosten, zijn uitgesloten als de kosten hoger worden omdat de door ons geleverde goederen achteraf naar een andere plaats dan de vestiging van de klant of naar een andere plaats dan de in het individuele geval uitdrukkelijk overeengekomen plaats van levering zijn gebracht, tenzij de verplaatsing overeenkomt met het beoogde gebruik ervan.
7.5
Het recht van regres van de klant tegen ons bestaat alleen voor zover de klant geen afspraken met zijn afnemer heeft gemaakt die verder gaan dan de wettelijk verplichte aanspraken op gebreken. Paragraaf 7.4 geldt dienovereenkomstig ook voor de reikwijdte van het recht van regres van de klant tegen de leverancier.
7.6
De bovenstaande aansprakelijkheidsbeperkingen zijn niet van toepassing op de nakoming van essentiële contractuele verplichtingen of in het geval van gegarandeerde kenmerken. Onze aansprakelijkheid voor schade is echter in het algemeen beperkt tot die schade die op het moment van het sluiten van het contract te voorzien was, rekening houdend met alle bekende of herkenbare omstandigheden met de nodige zorgvuldigheid. Bovendien zijn we alleen aansprakelijk voor indirecte schade en gevolgschade die het gevolg is van gebreken aan de goederen, als dergelijke schade typisch te verwachten is wanneer de goederen worden gebruikt zoals bedoeld.
7.7
De bovenstaande beperkingen en restricties zijn niet van toepassing op: schade als gevolg van letsel aan leven, lichaam of gezondheid die gebaseerd is op nalatig plichtsverzuim van onze kant of op een opzettelijk of grof nalatig plichtsverzuim door een van onze wettelijke vertegenwoordigers of plaatsvervangende agenten; andere schade die gebaseerd is op ons grof nalatig plichtsverzuim of op een opzettelijk of grof nalatig plichtsverzuim door een van onze wettelijke vertegenwoordigers of plaatsvervangende agenten; aansprakelijkheid volgens de productaansprakelijkheidswet. Alle bovenstaande aansprakelijkheidsregels zijn ook van toepassing op de persoonlijke aansprakelijkheid van onze wettelijke vertegenwoordigers, leidinggevende organen, werknemers en andere plaatsvervangers.
8. PRIJZEN, BETALINGSVOORWAARDEN, VERPLICHTINGEN VAN DE KOPER OM MEE TE WERKEN
Alle prijzen zijn strikt netto af fabriek, tenzij anders overeengekomen. De factuurbedragen zijn zonder aftrek in euro’s verschuldigd binnen de op de factuur vermelde betalingstermijn. Eventuele verzendkosten worden extra in rekening gebracht. De klant is als enige verantwoordelijk voor alle douaneformaliteiten, de afhandeling van de invoer en de inklaring; de klant draagt ook de douanerechten, heffingen, belastingen, kosten en vergoedingen. Wij worden op geen enkel moment beschouwd als distributeur. Alle grensverkeer wordt uitgevoerd in naam van de klant.
8.1
Latere prijswijzigingen door onze leveranciers blijven in elk geval voorbehouden en kunnen worden doorberekend aan de klant. Alleen de hoeveelheden, massa’s en gewichten die op het moment van verzending door onze fabrieken of distributiecentra worden vastgesteld, zijn bepalend voor de facturering. Onze facturen zijn onmiddellijk na ontvangst van de factuur netto betaalbaar, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Bij overschrijding van de betalingstermijn hebben wij het recht om vanaf de vervaldatum rente over de koopprijs in rekening te brengen tegen een percentage van 9% boven de desbetreffende basisrentevoet van de Europese Centrale Bank. Wij behouden ons uitdrukkelijk het recht voor om verdere schadevergoeding te eisen wegens verzuim. Wij zijn ook gerechtigd om verdere leveringen op te schorten totdat de koper alle achterstallige vorderingen volledig heeft voldaan. Wij behouden ons het recht voor om de vordering over te dragen aan derden.
8.2
De klant ondersteunt ons bij de uitvoering van de contractueel verplichte diensten. De klant is verplicht om de door hem te leveren prestaties (bijv. kennisgeving van het leveringsadres, levering van de etiketten, levering van geschikte verpakkingen, levering van de geleverde grondstoffen) tijdig te leveren. Bij vertraging van de klant hebben wij het recht om onze tot dan toe gemaakte productiekosten te factureren. In dit geval is de klant uiterlijk 14 dagen na ontvangst van een schriftelijk verzoek van ons in verzuim. Het recht van de klant om nakoming te weigeren is uitgesloten. Verrekening door de klant is alleen toegestaan als zijn tegenvordering door ons schriftelijk is erkend of rechtsgeldig is vastgesteld. Indien de factuur niet wordt betaald, zijn wij gerechtigd de rente in rekening te brengen die is overeengekomen onder artikel 8.1. van deze voorwaarden. Wij hebben het recht om, ondanks andersluidende bepalingen van de klant, betalingen aanvankelijk te verrekenen met oudere schulden van de klant. In dit geval informeren wij de klant onmiddellijk over de aard en de hoogte van de verrekening. Een betaling geldt pas als uitgevoerd wanneer wij over het bedrag kunnen beschikken. Cheques en wissels worden alleen geaccepteerd voor prestaties.
9. EIGENDOMSVOORBEHOUD
9.1
Alle geleverde goederen blijven ons eigendom totdat de klant alle vorderingen heeft voldaan, in het bijzonder vorderingen uit lopende wissels en cheques, evenals de vorderingen uit het respectieve saldo van de zakelijke relatie met ons.
9.2
De be- en verwerking van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen gebeurt voor ons als fabrikant in de zin van § 950 BGBB, zonder dat dit ons enige verplichting oplegt. Bij verwerking door de klant met andere, niet aan ons toebehorende of door ons geleverde goederen hebben wij recht op mede-eigendom van de nieuwe zaak in de verhouding van de factuurwaarde van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen tot de factuurwaarde van de verwerkte goederen. Hetzelfde geldt in geval van vermenging.
9.3
Vervalt het eigendomsvoorbehoud door samenvoeging, verwerking of vermenging, dan draagt de klant hierbij de hem toekomende rechten op de nieuwe voorraad of het nieuwe artikel aan ons over ter hoogte van de respectievelijke factuurwaarde van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen. De klant bewaart de nieuwe voorraad of de nieuwe zaak kosteloos voor ons. De mede-eigendomsrechten die hierdoor ontstaan, gelden eveneens als ons voorbehouden eigendom.
9.4
De klant is gerechtigd om de goederen onder eigendomsvoorbehoud door te verkopen in het kader van de normale bedrijfsuitoefening, zolang hij geen betalingsachterstand heeft jegens ons. De klant is verplicht om met zijn afnemers een eigendomsvoorbehoud overeen te komen. De vordering van de klant uit de doorverkoop geldt nu al als aan ons afgestaan ter hoogte van de koopprijs van de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen. Wij accepteren deze overdracht nu al. Het eigendomsvoorbehoud vervalt bij doorverkoop of bij betaling van de volledige koopprijs aan ons. Indien de klant met zijn afnemers een rekening-courantverhouding aangaat of is aangegaan, waardoor de vordering uit de doorverkoop niet direct aan ons wordt overgedragen, geldt de vordering uit de rekening-courantverhouding jegens de afnemer van de klant als reeds nu aan ons overgedragen. Wij op onze beurt nemen deze overdracht hierbij aan. Alle vorderingen van de klant uit de doorverkoop van de voorbehouden goederen, die op basis van deze voorwaarde aan ons zijn overgedragen, dienen in dezelfde mate als de voorbehouden goederen zelf als zekerheid voor de vordering.
9.5
De klant moet ons onmiddellijk op de hoogte stellen als er executiemaatregelen worden genomen tegen het voorbehouden goed. Indien de klant ten gevolge van beschadiging, vermindering, verlies of andere vernietiging van het voorbehouden goed vorderingen op een verzekeraar of andere derden verkrijgt, worden deze vorderingen met alle nevenrechten tot de hoogte van de waarde van het voorbehouden goed op het tijdstip van levering aan ons overgedragen, waarbij wij de overdracht hierbij aanvaarden. Het eigendomsvoorbehoud is zo voorwaardelijk dat het onmiddellijk vervalt bij volledige betaling van alle vorderingen uit de zakelijke relatie. In dit geval gaat het eigendom van de voorbehouden goederen over op de klant en heeft de klant ook recht op de overgedragen vorderingen. Indien de waarde van de zekerheden onze vorderingen met meer dan 20 % overstijgt, geven wij op verzoek van de klant zekerheden naar onze keuze vrij.
10. AANSPRAKELIJKHEID VAN DE KLANT
De klant is als enige verantwoordelijk voor alle tekst- en reclame-uitingen op de verpakking en in het kader van het op de markt brengen. Voor zover er desondanks aansprakelijkheid voor ons ontstaat uit de betreffende rechtssituatie, vrijwaart de klant ons intern van alle aanspraken en betaalt hij een overeenkomstige schadevergoeding inclusief alle kosten voor de verdediging tegen dergelijke aanspraken. Dit geldt in het bijzonder ook voor eventuele juridische kosten en gerechtskosten. Deze bepaling is ook van toepassing als de rechten van derden worden geschaad door de commercialisering van het betreffende product (bijv. octrooirechten of iets dergelijks). Dit geldt in het bijzonder wanneer onze goederen door de klant worden geëxporteerd naar gebieden buiten de Bondsrepubliek Duitsland, in het bijzonder wanneer onze producten inbreuk maken op eigendomsrechten van derden. Hetzelfde geldt als er lichamelijk letsel of schade aan de gezondheid of eigendom ontstaat door oneigenlijk gebruik.
11. PLAATS VAN VERVULLING
Tenzij anders vermeld in de orderbevestiging, is de plaats van uitvoering de maatschappelijke zetel van BioPharmatec GmbH.
12. PLAATS VAN JURISDICTIE / RECHTSKEUZE
Bevoegde rechtbank is de bevoegde rechtbank in de vestigingsplaats van BioPharmatec GmbH. We zijn echter ook gerechtigd om vorderingen tegen de klant in te stellen bij zijn algemene bevoegde rechtbank of bij een andere bevoegde rechtbank die door de wet, EU-wetgeving of internationaal recht is voorzien. Op de uitvoering, toepassing en interpretatie van deze Algemene Voorwaarden, de op basis daarvan gesloten overeenkomsten en de zakelijke relatie met de klant als geheel is altijd uitsluitend Duits recht van toepassing, met uitsluiting van de bepalingen van het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken.
13. SCHEIDBAARHEIDCLAUSULE
Indien afzonderlijke bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en/of de respectieve aanvullende afzonderlijke contractuele bepalingen met de klant, inclusief deze bepaling zelf, geheel of gedeeltelijk ongeldig zijn of worden, blijft de geldigheid van de overige bepalingen of delen van dergelijke bepalingen onaangetast. De ongeldige bepaling wordt vervangen door geldige bepalingen die de economische bedoeling van de ongeldige bepaling zo dicht mogelijk benaderen. In geval van twijfel zijn in plaats daarvan de respectievelijke wettelijke bepalingen van toepassing.
