CGC - Condiciones Generales de Contratación
CGC CONDICIONES GENERALES DE VENTA, ENTREGA, CONTRATO Y PAGO DE BioPharmatec GMBH
1. ÁMBITO DE APLICACIÓN
Nosotros, la empresa BioPharmatec GmbH, estamos dispuestos a celebrar un contrato exclusivamente sobre la base de estas Condiciones Generales, impresas en alemán. Rechazamos la aplicabilidad de otros términos y condiciones, en particular en la medida en que entren en conflicto o se desvíen de nuestros términos y condiciones. Nosotros, BioPharmatec GmbH, no estamos obligados por dichas condiciones generales. Todas las entregas, incluidas las de futuras transacciones comerciales, se regirán exclusivamente por nuestros términos y condiciones.
2. PRODUCCIÓN BAJO CONTRATO / LLENADO BAJO CONTRATO
La oferta de producción puramente contractual no incluye un examen legal de comerciabilidad. Si se requiere, el cliente debe solicitarlo por separado. Como fabricante, no asumimos ninguna responsabilidad ni garantía de comerciabilidad con respecto a la composición, dosificación, texto de etiquetado, etc. En caso de que se hayan hecho declaraciones a este respecto, éstas se aplicarán exclusivamente como intercambio de información. Si en el transcurso de la producción se pone de manifiesto que la realización es técnicamente imposible o sólo posible con gastos adicionales injustificables, somos libres de rechazar la realización. En este caso, se reembolsarán todos los servicios recibidos. Queda excluida cualquier otra indemnización. El cálculo de nuestros productos se basa en las cantidades especificadas en las recetas. Debido a pérdidas inevitables de materia prima relacionadas con la producción, la cantidad de entrega puede desviarse de la cantidad del pedido en aprox. un 10 %.
3. OFERTA Y CELEBRACIÓN DEL CONTRATO
Nuestras ofertas están siempre sujetas a cambios, a menos que estén limitadas en el tiempo. Los pedidos se considerarán aceptados si han sido confirmados por nosotros por escrito. Nuestra confirmación por escrito es exclusivamente fehaciente para el contenido de la relación contractual. Las muestras se consideran muestras tipo; las propiedades de la muestra no están garantizadas. El cliente está obligado a indemnizarnos y eximirnos de toda responsabilidad frente a reclamaciones de terceros. El cliente será el único responsable de la exactitud -en particular, pero no exclusivamente, de la seguridad, pureza, comerciabilidad, identidad, concentración, etc.- de las materias primas facilitadas por él (posiblemente a través de terceros).
4. ENTREGA
4.1
Las entregas se realizan en fábrica.
4.2
Los plazos y fechas de las entregas y servicios prometidos por nosotros son siempre sólo aproximados, a menos que se haya prometido o acordado expresamente un plazo fijo o una fecha fija. Si se ha acordado el envío, los plazos y fechas de entrega se refieren al momento de la entrega a la agencia de transportes, transportista u otro tercero encargado del transporte.
4.3
Podemos -sin perjuicio de nuestros derechos derivados del incumplimiento del cliente- exigir al cliente que amplíe los plazos de entrega y cumplimiento o que posponga las fechas de entrega y cumplimiento por el período en que el cliente no cumpla sus obligaciones contractuales con nosotros.
4.4
BioPharmatec no será responsable de la imposibilidad de entrega o de los retrasos en la entrega en la medida en que estén causados por fuerza mayor u otros acontecimientos no previsibles en el momento de la celebración del contrato (por ejemplo interrupciones operativas de cualquier tipo, dificultades en la obtención de materiales o energía, retrasos en el transporte, huelgas, cierres patronales legales, escasez de mano de obra, energía o materias primas, dificultades para obtener los permisos oficiales necesarios, medidas oficiales o el incumplimiento por parte de los proveedores de la entrega o de la entrega correcta o puntual; incumplimiento por parte de los clientes de la entrega puntual de materias primas, materiales de envasado, latas, tapas, etiquetas, insertos de envases, cajas plegables, etc.) de los que no somos responsables. Si tales acontecimientos nos dificultan o imposibilitan significativamente la entrega o el cumplimiento y el impedimento no es sólo de carácter temporal, tenemos derecho a rescindir el contrato.
4.5
No obstante, en caso de falta de entrega de la que no seamos responsables, el comprador tendrá derecho a desistir como muy pronto 8 semanas después de la fecha de entrega acordada. Se renuncia a otras reclamaciones. Quedan excluidas las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios resultantes de lesiones a la vida, el cuerpo o la salud si somos responsables del incumplimiento del deber, y otros daños y perjuicios basados en un incumplimiento del deber intencionado o por negligencia grave. El incumplimiento de una obligación por parte de BioPharmatec GmbH equivale al incumplimiento de una obligación por parte de un representante legal o un auxiliar ejecutivo. En caso de anulación de un pedido, el cliente está obligado, sin perjuicio de otras reclamaciones, a indemnizarnos por los daños y perjuicios ocasionados por los gastos y el lucro cesante.
4.6
El riesgo se transmitirá al cliente a más tardar en el momento de la entrega de la mercancía al transportista, transportista u otro tercero designado para realizar el envío. Esto también se aplicará si se realizan entregas parciales. Si el envío o la entrega se retrasan debido a circunstancias de las que es responsable el cliente, el riesgo se transmitirá al cliente en el momento en que el objeto de entrega esté listo para su envío y se lo hayamos notificado al cliente.
4.7
Los costes de almacenamiento tras la transferencia del riesgo correrán a cargo del cliente. En caso de almacenamiento por parte de BioPharmatec GmbH, los costes de almacenamiento ascenderán al 0,25% del importe de la factura de los objetos de entrega que deban almacenarse por semana vencida. Nos reservamos el derecho a reclamar costes de almacenamiento demostrablemente superiores o inferiores.
5. EMBALAJE
Si el embalaje se realiza en recipientes suministrados por el cliente, no se garantiza la idoneidad del embalaje. Estamos autorizados, pero no obligados, a notificar el material de embalaje inadecuado. Si no se realiza una entrega posterior del material de embalaje rechazado en el plazo de dos semanas, tendremos derecho a utilizar material adecuado a cargo del cliente. Los daños de transporte deben sernos comunicados inmediatamente. Si se ha encargado el envío a un transportista, los daños sufridos deben anotarse en la carta de porte. En todos los casos de daños de transporte, deben respetarse las condiciones respectivas del transportista y el daño también debe reclamarse al transportista. Estamos autorizados a realizar entregas parciales o prestar servicios parciales en cualquier momento. Se permiten entregas excesivas o cortas de un máximo del 10 % de la cantidad contractual.
6. MALOS TRATOS
El cumplimiento de nuestras obligaciones de entrega y prestación presupone el cumplimiento correcto y puntual de las obligaciones del cliente.
6.1
El cliente está obligado a inspeccionar la mercancía en un plazo de tres días laborables a partir de su recepción. Los defectos reconocibles durante esta inspección con el debido cuidado deben sernos comunicados por escrito o por correo electrónico dentro de este plazo, otros defectos inmediatamente después de su descubrimiento. No se admitirán reclamaciones posteriores. La mercancía rechazada deberá ser conservada por el cliente hasta nuestra decisión final sobre el rechazo o el reconocimiento de las obligaciones de garantía y sólo podrá ser devuelta con nuestro consentimiento. En cualquier caso, el cliente debe permitirnos inspeccionar la mercancía, si es necesario por un tercero autorizado por nosotros.
6.2
Las desviaciones del peso real de llenado son posibles debido a la desviación de los pesos específicos de los lotes individuales y no constituyen un defecto en el ámbito de la normativa sobre preenvasado.
6.3
Las reclamaciones sólo se tratarán como rebajas si las documenta al mismo tiempo un laboratorio acreditado DAkkS (Deutsche Akkreditierungsstelle GmbH) y deben comunicarse inmediatamente después de recibir los documentos del laboratorio, sin perjuicio del plazo de reclamación del nº 6.1).
6.4
En caso de fabricación por encargo, no asumimos ninguna garantía con respecto a las reacciones químicas, físicas y microbianas del producto acabado debidas a la receta. También excluimos todas las reclamaciones por daños y perjuicios sujetas a la Sección 7 «Prescripción, limitación de responsabilidad» que figura más adelante. El cliente es responsable de analizar los productos acabados. El cliente puede encargarnos el análisis de los productos acabados por separado y a sus expensas.
6.5
La garantía de la estabilidad química, la vida útil técnica, el desarrollo microbiológico y la reacción del producto final con el envase primario sólo se asume tras la realización de una prueba de estrés de 6-9 semanas, que sólo se lleva a cabo tras realizar un pedido por separado. Los costes de los análisis encargados por el cliente no están cubiertos por nosotros. El etiquetado correcto según la legislación alimentaria al vender la mercancía es independiente de nuestra designación del producto y es responsabilidad del cliente.
6.6
Aceptamos materias primas proporcionadas por el cliente previo acuerdo. La mercancía se nos puede enviar después de recibir la confirmación del pedido, pero no antes. Los costes de almacenamiento de las materias primas recibidas antes de la confirmación del pedido correrán a cargo del cliente. En caso de almacenamiento por parte de BioPharmatec GmbH, los costes de almacenamiento ascenderán al 0,25 % del importe de la factura de los artículos de entrega que deban almacenarse por semana. Nos reservamos el derecho a reclamar costes de almacenamiento demostrablemente superiores o inferiores. Las mercancías sólo se aceptarán, liberarán y procesarán con el correspondiente certificado de análisis, albarán de entrega y datos sobre la fecha de consumo preferente y el número de lote. De lo contrario, la mercancía no podrá ser procesada.
6.7
BioPharmatec GmbH no será responsable si terceras personas manipulan los productos o si los productos entregados no se utilizan, almacenan o tratan, etc., según lo previsto, a menos que se pueda demostrar que los defectos existentes se habrían producido incluso sin dicha manipulación o uso indebido.
7. PLAZO DE PRESCRIPCIÓN, LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
7.1
Las reclamaciones por defectos prescribirán a los 12 meses de la entrega de la mercancía al cliente, pero como muy pronto tras la expiración de una fecha de caducidad determinada. No obstante, se aplicará el artículo 479 del Código Civil alemán (BGB) al plazo de prescripción de las reclamaciones.
7.2
Si, a pesar de toda la diligencia debida, los bienes entregados presentan un defecto que ya estaba presente en el momento de la transferencia del riesgo, procederemos, a nuestra discreción, a reparar los bienes o a entregar bienes de sustitución (cumplimiento posterior), siempre que los defectos se notifiquen de forma adecuada y oportuna. Siempre se nos debe dar la oportunidad del cumplimiento posterior dentro de un plazo razonable. Cualquier derecho de recurso no se verá afectado por la disposición anterior sin restricción alguna. Si el cumplimiento posterior falla dos veces, el cliente podrá -sin perjuicio de cualquier reclamación por daños y perjuicios- rescindir el contrato o reducir la remuneración.
7.3
No existirán reclamaciones por defectos en caso de desviación sólo insignificante de la calidad acordada, en caso de deterioro sólo insignificante de la capacidad de uso, en caso de desgaste natural y en caso de daños surgidos después de la transferencia del riesgo como resultado de una manipulación incorrecta o negligente, uso excesivo o debido a influencias externas especiales no previstas en el contrato. Si el cliente o terceros realizan modificaciones indebidas u otras transformaciones, tampoco habrá lugar a reclamaciones por defectos por éstas y las consecuencias resultantes.
7.4
Quedan excluidas las reclamaciones del cliente por los gastos ocasionados por el cumplimiento posterior, en particular los gastos de transporte, desplazamiento, mano de obra y material, si los gastos aumentan porque la mercancía entregada por nosotros ha sido trasladada posteriormente a un lugar distinto de la sucursal del cliente o a un lugar distinto del lugar de entrega expresamente acordado en cada caso, a menos que el traslado corresponda a su uso previsto.
7.5
El derecho de recurso del cliente contra nosotros sólo existirá en la medida en que el cliente no haya llegado a ningún acuerdo con su comprador que vaya más allá de las reclamaciones legalmente obligatorias por defectos. El apartado 7.4 también se aplica en consecuencia al alcance del derecho de recurso del cliente contra el proveedor.
7.6
Las limitaciones de responsabilidad anteriores no se aplican al cumplimiento de obligaciones contractuales esenciales ni en el caso de características garantizadas. No obstante, nuestra responsabilidad por daños y perjuicios se limita, en general, a los daños previsibles en el momento de la celebración del contrato, teniendo en cuenta todas las circunstancias conocidas o reconocibles con la diligencia debida. Además, sólo seremos responsables de los daños indirectos y consecuentes derivados de defectos en los bienes si tales daños son típicamente previsibles cuando los bienes se utilizan conforme a lo previsto.
7.7
Las restricciones y limitaciones anteriores no se aplican: A los daños resultantes de lesiones a la vida, el cuerpo o la salud que se basen en un incumplimiento negligente del deber por nuestra parte o en un incumplimiento intencionado o gravemente negligente del deber por parte de uno de nuestros representantes legales o auxiliares ejecutivos; A otros daños que se basen en un incumplimiento gravemente negligente del deber por nuestra parte o en un incumplimiento intencionado o gravemente negligente del deber por parte de uno de nuestros representantes legales o auxiliares ejecutivos; A la responsabilidad en virtud de la Ley de Responsabilidad por Productos Defectuosos. Todas las normas de responsabilidad anteriores se aplican igualmente a la responsabilidad personal de nuestros representantes legales, órganos ejecutivos, empleados y otros agentes indirectos.
8. PRECIOS, CONDICIONES DE PAGO, OBLIGACIONES DE COOPERACIÓN DEL COMPRADOR
Todos los precios son estrictamente netos ex fábrica, salvo que se acuerde otra cosa. Los importes de las facturas son pagaderos en euros sin deducción dentro del plazo de pago indicado en la factura. Los gastos de envío se cobrarán adicionalmente. El cliente será el único responsable de las formalidades aduaneras, la tramitación de las importaciones y el despacho de aduanas; el cliente también correrá con los derechos de aduana, gravámenes, impuestos, costes y tasas. En ningún momento se nos considerará distribuidores. Todo el tráfico fronterizo se realiza en nombre del cliente.
8.1
Las modificaciones posteriores de los precios por parte de nuestros proveedores quedan reservadas en cualquier caso y pueden repercutirse al cliente. Sólo serán determinantes para la facturación las cantidades, masas y pesos determinados por nuestras fábricas o centros de distribución en el momento de la expedición. Nuestras facturas son pagaderas en neto inmediatamente después de la recepción de la factura, a menos que se acuerde otra cosa por escrito. Si se sobrepasa el plazo de pago, tendremos derecho a cobrar intereses sobre el precio de compra a un tipo del 9% por encima del tipo básico respectivo del Banco Central Europeo a partir de la fecha de vencimiento. Nos reservamos expresamente el derecho a reclamar otros daños y perjuicios por incumplimiento. También tenemos derecho a retener nuevas entregas hasta que el comprador haya liquidado todas las reclamaciones vencidas en su totalidad. Nos reservamos el derecho a ceder la reclamación a terceros.
8.2
El cliente nos apoyará en el cumplimiento de los servicios contractualmente debidos. El cliente está obligado a prestar los servicios que le corresponden (por ejemplo, la notificación de la dirección de entrega, la entrega de las etiquetas, la entrega de un embalaje adecuado, la entrega de las materias primas suministradas) a su debido tiempo. En caso de retraso por parte del cliente, tendremos derecho a facturar nuestros costes de producción incurridos hasta ese momento. En este caso, el cliente incurrirá en mora a más tardar 14 días después de la recepción de una solicitud escrita por nuestra parte. Queda excluido el derecho del cliente a rechazar la prestación. La compensación por parte del cliente sólo está permitida si su contrademanda es reconocida por nosotros por escrito o ha sido establecida legalmente. Si la factura no se paga, tendremos derecho a cobrar el tipo de interés acordado en la cláusula 8.1. de estas condiciones. Tendremos derecho, a pesar de que el cliente disponga lo contrario, a compensar inicialmente los pagos con las deudas más antiguas del cliente. En este caso, informaremos inmediatamente al cliente del tipo e importe de la compensación. Un pago sólo se considerará realizado cuando podamos disponer del importe. Los cheques y letras de cambio sólo se aceptan a cuenta de la prestación.
9. RESERVA DE DOMINIO
9.1
Todas las mercancías entregadas seguirán siendo de nuestra propiedad hasta que el cliente haya liquidado todas las reclamaciones, en particular las reclamaciones de letras de cambio y cheques en curso, así como las reclamaciones del saldo respectivo de la relación comercial con nosotros.
9.2
La manipulación y transformación de la mercancía entregada bajo reserva de dominio se realizará para nosotros como fabricante en el sentido del art. 950 del BGBB, sin que ello nos imponga obligación alguna. En caso de transformación por parte del cliente con otras mercancías que no nos pertenezcan o que hayamos suministrado, tendremos derecho a la copropiedad de la nueva cosa en la proporción del valor de la factura de la mercancía entregada bajo reserva de dominio y el valor de la factura de la mercancía transformada. Lo mismo se aplicará en caso de mezcla.
9.3
En caso de que la reserva de propiedad expire debido a una combinación, transformación o mezcla, el cliente nos cede por la presente los derechos que le corresponden sobre el nuevo stock o el nuevo artículo por el importe del respectivo valor de factura de la mercancía entregada bajo reserva de propiedad. El cliente almacenará el nuevo stock o el nuevo artículo para nosotros de forma gratuita. Los derechos de copropiedad resultantes también se considerarán de nuestra propiedad reservada.
9.4
El cliente está autorizado a revender la mercancía reservada en el curso ordinario de sus negocios, siempre que no esté en mora con sus pagos a nosotros. El cliente está obligado a acordar una reserva de dominio con sus clientes. El crédito del cliente derivado de la reventa se considerará cedido a nosotros ya desde ahora por el importe del precio de compra atribuible a la mercancía sujeta a reserva de dominio. Aceptamos ya hoy esta cesión. La reserva de dominio expirará en caso de reventa o tras el pago íntegro del precio de compra a nosotros. En caso de que el cliente suscriba o haya suscrito un contrato de cuenta corriente con sus clientes que dé lugar a que la reclamación de la reventa no se nos transfiera directamente, se considerará que la reclamación de la relación de cuenta corriente contra el comprador del cliente se nos ha cedido ya ahora. Por nuestra parte, aceptamos esta cesión. Todas las reclamaciones del cliente derivadas de la reventa de la mercancía reservada, que nos hayan sido cedidas sobre la base de esta condición, servirán como garantía de la reclamación en la misma medida que la propia mercancía reservada.
9.5
El cliente debe informarnos inmediatamente si se toman medidas de ejecución contra la propiedad reservada. En caso de que el cliente adquiera reclamaciones contra un asegurador u otros terceros como resultado de daños, reducción, pérdida u otra destrucción de la mercancía sujeta a reserva de dominio, estas reclamaciones, junto con todos los derechos accesorios, se nos ceden por la presente en la medida del valor de la mercancía sujeta a reserva de dominio en el momento de la entrega, por lo que por la presente aceptamos la cesión. La reserva de dominio está condicionada de tal forma que expira inmediatamente tras el pago completo de todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial. En este caso, la propiedad de la mercancía reservada se transferirá al cliente y éste también tendrá derecho a las reclamaciones cedidas. Si el valor de las garantías supera nuestras reclamaciones en más de un 20 %, liberaremos las garantías de nuestra elección a petición del cliente.
10. RESPONSABILIDAD DEL CLIENTE
El cliente será el único responsable de todas las declaraciones textuales y publicitarias en el embalaje y en el contexto de la comercialización de la mercancía. En la medida en que, a pesar de ello, se derive responsabilidad para nosotros de la respectiva situación legal, el cliente nos eximirá internamente de cualquier reclamación y pagará la correspondiente indemnización por daños y perjuicios, incluidos todos los costes de la defensa frente a dichas reclamaciones. Esto también se aplica, en particular, a los honorarios de abogados y costas judiciales en que se incurra. Esta disposición también se aplicará si los derechos de terceros se ven perjudicados por la comercialización del producto respectivo (por ejemplo, derechos de patente o similares). Esto se aplica en particular en el caso de que nuestros productos sean exportados por el cliente a territorios fuera de la República Federal de Alemania, especialmente si nuestros productos infringen los derechos de propiedad industrial de terceros. Lo mismo se aplica si se producen lesiones físicas o daños a la salud o a la propiedad debido a un uso inadecuado.
11. LUGAR DE CUMPLIMIENTO
Salvo que se indique lo contrario en la confirmación del pedido, el lugar de cumplimiento será el domicilio social de BioPharmatec GmbH.
12. FUERO / ELECCIÓN DE LA LEY
El lugar de jurisdicción será el tribunal competente del domicilio social de BioPharmatec GmbH. Sin embargo, tenemos derecho adicionalmente a hacer valer reclamaciones contra el cliente en su fuero general o en otro fuero previsto por la ley, el derecho de la UE o el derecho internacional. La ejecución, aplicación e interpretación de estas Condiciones Generales, los contratos celebrados sobre su base y la relación comercial con el cliente en su conjunto se regirán siempre exclusivamente por la legislación alemana, con exclusión de las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
13. CLÁUSULA DE DIVISIBILIDAD
En caso de que algunas disposiciones de estas Condiciones Generales y/o las respectivas disposiciones contractuales individuales complementarias con el cliente, incluida esta misma disposición, sean o lleguen a ser inválidas en su totalidad o en parte, la validez de las restantes disposiciones o partes de las mismas no se verá afectada. La disposición inválida será sustituida por disposiciones válidas que se aproximen lo más posible a la intención económica de la disposición inválida. En caso de duda, se aplicarán en su lugar las disposiciones legales correspondientes.
